近日，上交所发布并购重组审核委员会2024年第3次审议会议公告，普源精电科技股份有限公司（以下简称普源精电）发行股份购买资产即将于7月5日上会审核。这也是“科创板八条”支持企业并购重组的政策发布后，首次召开并购重组审核会议。

  根据普源精电重组草案公告，公司拟通过发行股份购买北京耐数电子有限公司（下简称“耐数电子”）67.7419%的股权，标的价格2.52亿元。若本次收购成功，普源精电将100%控股耐数电子。

  普源精电作为科创板电子测量仪器领军企业，此次拟通过发行股份收购耐数电子剩余67.7419%的股权，扩大公司在测量仪器产业链的纵深布局。普源精电指出，本次交易能更加进一步完善上市公司在遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等细致划分领域产品的布局，是上市公司拓展业务布局、提高市场竞争力、增强持续盈利能力的积极举措。

  根据普源精电公告介绍，上市公司和标的公司业务在市场、技术、产品等多方面均极具协同效应。

  技术和产品协同方面，普源精电和耐数电子都精通于射频信号的发射与采集技术，可处理复杂的射频信号系统，满足电子测量行业对高效率和高精度的需求。本次交易完成后，有助于进一步打破双方的底层技术壁垒，扩大用户端的应用性，通过搭载耐数电子相关软硬件模块，普源精电数字示波器、射频类仪器、任意波形发生器等基本的产品可实现多个性能指标的提升，增强商品市场竞争力。

  国投证券研报认为，耐数电子主要是针对细分应用场景提供系统解决方案，一方面有望助

  力普源精电实现从硬件向整体解决方案的转型升级；另一方面也有助于公司扩大下游客户群体，如新增科研院所等高质量客户，助力公司其他高端产品，如 13GHz 示波器在遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等领域的导入，以及掌握前沿客户的应用需求。

  电子测量仪器是科学技术创新、自主自强的关键设备，大范围的应用于教育与科研、工业生产、通信、航空航天、交通与能源、消费电子等各行业，其重要性不亚于软件与操作系统，备受政策鼓励与支持。

  多年来，耐数电子深耕遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等细分行业，已经与国内领先的科研院所、科技型企业建立了长期稳定的合作伙伴关系，客户粘性较强。除现有客户外，标的公司目前已与上海、南京、西安等地的科研院所展开了业务洽谈，建立了良好的业务关系，具备持续拓展订单能力，业务下游市场增长可持续性强。

  2023年，耐数电子实现营业收入4,937.53万元，同比增长191.41%，大幅度上升主要来自于量子信息和射电天文领域；实现归母净利润1,980.04万元，同比增长406.04%。2024年1-5月，耐数电子未经审计的营业收入为1,248.95万元。

  值得一提的是，截至2024年5月末，耐数电子预计于2024年度验收的在手订单金额为6,932.43万元，新签订单金额已高于2022年订单总金额，订单平均金额超过历史年度水平。

  根据重组草案，普源精电拟定的业绩承诺为，标的公司在2024年度、2025年度、2026年度合并财务报表中扣非归母净利润三年累计实现不低于8,700.00万元，且业绩承诺期内标的公司每年实现扣非归母净利润均不低于1,500.00万元。

  在问询回复公告中，普源精电进一步分析指出，标的公司已实现的营业收入和预计实现在手订单金额对预测期第一年预测的营业收入的覆盖率较高，达到128.68%，2024年度预测的业绩具有可实现性。标的公司预测期2024年收入增长率为28.77%；2025年-2028年，主要经营业务收入预计增长率在16.83%-17.34%之间。